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同辉佳视关于公司股票发行合法合规的意见

发表时间: 2019-06-14

  东方花旗证券有限公司关于同辉佳视(北京)信息技术股份有限公司股票发行合法合规性的意见 东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”或“我公司”)作为同辉佳视(北 京)信息技术股份有限公司(以下简称“同辉佳视”或“公司”)的主办券商,对同辉佳视本次股票发行的合法合规性出具本专项意见。 一、公司本次股票发行符合豁免申请核准条件 根据《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)第四十五条的规定:“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”公司本次股票发行前股东人数为 34 人(指 2015 年 2 月 4 日交易结束时在册股东人数),本次股票发行新增股东 28 人,本次股票发行完成后股东人数累计未超过 200 人。 我公司认为,同辉佳视本次股票发行符合《非上市公众公司监督管理办法》中豁免申请核准股票发行的情形。 二、关于公司规范治理的意见 根据《管理办法》第二章关于公司规范治理的有关规定,经核查:同辉佳视根据《管理办法》的规定制定了符合中国证监会对公众公司章程必备条款规范和要求的《公司章程》,《公司章程》的制定和修改合法合规;公司自整体变更为股份公司起即已制定兼顾公司特点和公司治理机制基本要求的股东大会、董事会、监事会制度,明晰职责和议事规则;公司通过《公司章程》及议事规则,保证了中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利;股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权;同辉佳视建立了投资者关系管理机制,设董事会秘书一职,负责与投资者进行沟通,维护其合法权益;公司“三会”的召开符合公司章程及议事规则的有关规定,会议记录完整保存;股东大会的提案审议符合程序,股东的知情权、参与权、质询权和表决权得以保障;董事会在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议,不存在代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议的情形。 同辉佳视建立健全了公司的会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规;公司发生的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,保证交易公平、公允,维护公司的合法权益,根据法律、行政法规、正版四不像。中国证监会的规定和公司章程,履行了相应的审议和回避表决程序;公司制定了《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》等制度防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。 2013 年 12 月,公司向戴福昊、崔振英定向发行股票收购二人合计持有的北京同辉 无限科技有限责任公司 100%股权,北京同辉无限科技有限责任公司成为公司的全资子公司。本次收购按照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程,履行了相应的决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机构出具了专业意见。 公司已在《公司章程》中第九条、第三十条及第三十一条明确约定争议解决机制,股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定,通过仲裁、民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权益。 综上,我公司认为,同辉佳视的公司治理不存在违反《管理办法》第二章规定的情形,公司治理规范。 三、关于公司规范履行信息披露义务的意见 同辉佳视就本次股票发行,按照信息披露相关制度及《管理办法》等相关规定,在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(以下简称“信息披露平台”)上公告了与本 次股票发行的有关公告,具体包括: 2015 年 2 月 4 日:第二届董事会第四次会议决议公告暨召开 2015 年第一次临时股东大会的通知;股票发行方案; 2015 年 3 月 3 日:2015 年第一次临时股东大会决议公告;股票发行认购公告; 我公司认为,同辉佳视真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息。 经核查,同辉佳视自挂牌以来,历次信息披露均符合相关法律法规及规则的规定,规范履行了信息披露义务,不存在信息披露违规或违法,被全国中小企业股份转让系统公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)采取监管措施或处罚的情形。 我公司认为,同辉佳视自挂牌以来,规范履行了信息披露义务,本次股票发行信息披露合法合规,真实有效。 四、公司本次股票发行对象符合投资者适当性要求根据《管理办法》第三十九条的规定:“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人,以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人: (一)公司股东; (二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工; (三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。 公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过 35 名。 核心员工的认定,应当由公司董事会提名,并向全体员工公示和征求意见,由监事会发表明确意见后,经股东大会审议批准。 投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”根据《投资者适当性管理细则》第六条的规定:“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行: (一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者; (二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。” 公司本次股票发行对象 32 名,其中公司在册股东 4 名,新增自然人投资者 28 名。 本次股票发行对象具体情况如下: 1、公司在册股东 4 名:戴福昊、王耀明、周运南、王莉。 经查验,我公司认为,彩票开奖大全,上述在册股东符合《投资者适当性管理细则》第六条第一款、《管理办法》第三十九条第二款第(一)项的规定,可以参与同辉佳视本次发行认购。 2、新增自然人投资者 28 名:薛磊、王瑞明、崔奇、李全、李春庆、王雨、李凡、李春毅、刘国光、刘世超、李学明、耿建华、王国成、杜柏江、滕熙峰、赵海彬、宋子鹏、李勇、赵杰、刘涛、何向勇、陈婵、张岩、姚志龙、何爽、车轹、杨春梅、付春雷。 上述新增自然人股东均为公司的核心员工。上述核心员工的认定已经在公司第一届董事会第二十次会议和第二届董事会第三次会议审议通过,已经向全体员工公示并在 2014 年 5 月 14 日和 2014 年 12 月 29 日的职工代表大会一致通过,在第一届监事会第十 一次会议和第二届监事会第三次会议审议通过,在 2013 年股东大会和 2014 年第二次临 时股东大会审议批准。核心员工的认定程序符合《管理办法》和《公司章程》的相关规定。我公司认为,上述核心员工符合《投资者适当性管理细则》第六条第一款、《管理办法》第三十九条第二款第(二)项的规定,可以参与同辉佳视本次发行认购。 因此,我公司认为,同辉佳视本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。 五、公司本次股票发行过程及结果合法合规 2015 年 2 月 2 日,同辉佳视召开第二届董事会第四次会议,会议通知于 2015 年 1 月 30 日以书面、电话方式送达各位董事。公司现有董事 7 人,实到董事 7 人。会议由 董事长戴福昊主持。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体董事在本次会议上以 7 票赞成、反对 0 票、弃权 0 票,审议通过《股票发行方案》,并提交股东大会审议。本次董事会决议已于 2015 年 2 月 4 日在信息披露平台进行了披露。 2015 年 2 月 27 日,同辉佳视召开 2015 年第一次临时股东大会,会议通知于 2015 年 2 月 4 日以公告方式送达各位股东及列席人员。出席本次股东大会的股东及其代理人 共计 8 人,本次会议有表决权的股份数为 32,067,850 股,占股份公司总股份数的 79.18%。 公司董事、监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席本次会议。会议由公司董事会召集,本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席股东大会的股东一致审议通过了《股票发行的议案》,其中同意股份 17,148,564 股,反对股数 0 股,弃权股 数 0 股,14,919,286 股回避表决,戴福昊作为关联股东进行了回避表决。本次股东大会 决议已于 2015 年 3 月 3 日在信息披露平台进行了披露。 截至 2015 年 3 月 27 日,32 名投资者按照《股票发行认购公告》的要求,认购本次 定向发行的 249.3 万股人民币普通股,其中 4 名为在册股东,28 名为新增自然人股东。 公司已全额收到本次定向发行认购对象缴纳的认购款。北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审验了同辉佳视本次定向发行新增注册资本,出具了[2015]京会兴验字第 04010002 号《验资报告》;北京市邦盛律师事务所就本次定向发行出具了《北京市邦盛 律师事务所关于同辉佳视(北京)信息技术股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书》。 综上,我公司认为,同辉佳视本次股票发行的股东大会、董事会议事程序合规,发行过程及结果合法有效。 六、公司本次股票发行定价方式、定价过程公正、公平,定价结果合法有效 公司本次股票发行价格为每股人民币 2 元。 本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、市盈率、每股净资产等多种因素,经与投资者协商后最终确定。 本次《股票发行方案》经公司第二届董事会第四次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过。董事会和股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》以及全国股份转让系统业务规则及信息披露制度的有关规定。 我公司认为,同辉佳视本次股票发行定价过程公平、公正,定价结果合法有效。 七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 截止 2015 年 2 月 4 日交易结束时登记在册的 34 名股东中,戴福昊、王耀明、周运男为本次股票发行的发行对象,其余股东中,22 名股东(崔振英、赵庚飞、李刚、马桐、北京易中金投资管理中心(有限合伙)、新天际创展(北京)投资管理有限公司、麻燕利、上海亦商资产管理有限公司、上海英大投资有限公司、上海国宇投资有限公司、刘紫洋、金通达(北京)投资管理有限公司、马振国、陈勤红、李兴华、史新璐、徐丽、李淑惠、温玉华、付挚、姚垒、李金声)均自愿放弃本次股票发行的优先认购权,并已签署了《关于放弃优先认购发行股票的承诺》;截至 2015 年 2 月 27 日,公司收到优先认购意向书 1 份、确认优先认购 0.3385 万股;其中王莉认购 0.3385 万股,其他未向公司申请行使优先认购权的现有股东,好彩网高手心水论坛,公司视之为放弃本次股票发行的优先认购权。 本次股票发行现有股东的认购安排在《股票发行方案》中进行了明确,并经公司董事会、股东大会审议通过。董事会、股东大会的召开及表决结果符合《公司法》、《公司章程》及法律法规的有关规定,合法有效。 根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2015 年 4 月 20 日出具了出 具了[2015]京会兴验字第 04010002 号《验资报告》,公司在册股东已根据《股票发行方案》 及《股票发行认购公告》完成认购,认购结果符合优先认购安排的规定,认购结果有效。 我公司认为,同辉佳视本次股票发行中,现有股东认购安排是在册股东真实意思的表示,没有损害现有股东的合法权益。 综上,我公司认为,同辉佳视本次股票发行合法合规。 (以下无正文) (本页为《关于同辉佳视(北京)信息技术股份有限公司股票发行合法合规性的意见》签署页)东方花旗证券有限公司 法定代表人: 项目负责人: 年 月 日

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